刘诗诗2亿泡汤 暴风科技收购案被证监会否决

按照计划，暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权（收购刘诗诗持股2.16亿元）、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。

今年3月14日，停牌近5个月的暴风科技发布了重组草案，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。三个标的资产成交价达31.05亿元。

其中稻草熊影业格外引起关注。根据公告，暴风科技宣布以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%股权，交易金额为10.8亿元。其中，暴风科技拟支付现金3.2亿，以发行股份方式支付7.56亿元。

拟向特定对象刘小枫、刘诗施（刘诗诗本名）、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业 60%的股权（分别收购刘小枫、刘诗施、 赵丽颖所持有的稻草熊影业 47.40%、12.00%、0.60%的股权），其中以现金方式 支付稻草熊影业交易对价的 30%，总计 32,400 万元；以发行股份的方式支付稻 草熊影业交易对价的 70%，总计 75,600 万元，总计发行股份数为 13,631,445 股。

据报道，暴风科技还与稻草熊影业签署对赌协议，要求后者2016年扣非净利不低于1亿元，2016年和2017年扣非净利润累积不低于2.4亿，2016年~2018年扣非净利润累积不低于4.36亿元。

可见的是，刘诗施刚刚在2015年12月以200万元的成本受让成为稻草熊的第二大股东，仅过了3个月不到，就变身2个亿。

根据证监会公告，暴风科技购买资产未获通过的审核意见为：标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

据公告信息披露，稻草熊影业的账面资产仅为3835万元，评估价值却高达15.2亿，增值率高达38倍。按照2016年不低于1亿的业绩承诺，暴风科技是以按照超过15倍的溢价在收购稻草熊。

稻草熊影业是吴奇隆于2014年6月成立的公司，自成立以来，仅投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧。暴风科技看重稻草熊影业的原因在于，后者与吴奇隆、赵丽颖等达成三年的长期合作意向。

不过随着监管的收紧，上市公司与影视公司联手捞金的好日子恐怕到头了。据报道，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。

以下为原公告：

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次会议于2016年6月7日召开。现将会议审核结果公告如下：

一、审核结果

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

天舟文化股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过

北京暴风科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过

二、审核意见

（一）海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露本次交易未能足额募集配套资金对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请海南海航基础设施投资集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

（二）天舟文化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

请申请人补充披露标的公司承诺利润实现的依据及业绩预测增长的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

请天舟文化股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

（三）北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：

申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

上市公司监管部

2016年6月7日